Ngày 25 tháng 10, khoảng 70 máy bay ném bom Đức bắt đầu không kích Sở chỉ huy Tập đoàn quân 37 (Liên Xô) ở thị trấn Dolinsk. Tướng P. M. Kozlov, tư lệnh Tập đoàn quân 37 cho đó chỉ là những cuộc ném bom "quấy rối" của không quân Đức mà hoàn toàn không biết rằng cuộc tấn công của Tập đoàn quân xe tăng 1 (Đức) đã bắt đầu. Ngay sau đó, P. M. Kozlov ra lệnh chuyển sở chỉ huy Tập đoàn quân đến Khasani mà không thông báo cho Bộ tư lệnh Cụm tác chiến Bắc Kavkaz biết. Trận không kích đã làm gián đoạn liên lạc giữa Bộ tư lệnh tập đoàn quân 37 (Liên Xô) với các sư đoàn bộ binh 295 và 329 đang đóng tại cánh Bắc.[3] 10 giờ cùng ngày, máy bay Đức bắt đầu ném đạn khói xuống khu vực Baksanenok và Stary Krepost (???), phía trước tuyến phòng thủ của các sư đoàn 295 và 392. Nấp sau màn khói đó, các đơn vị đi đầu của sư đoàn xe tăng 23 và sư đoàn cơ giới 16 (Đức) bắt đầu công kích vào điểm tiếp giáp giữa hai sư đoàn này. Đòn đột kích mạnh của xe tăng Đức đã buộc sư đoàn bộ binh 295 (Liên Xô) phải rút lui. Sư đoàn 392 bị chia cắt thành từng nhóm nhỏ và bị dồn ép lên núi. Ngày 26 tháng 10, Sư đoàn xe tăng 23 (Đức) tiếp tục tấn công và đạt được chiều sâu đột phá lên đến 8 km. Buổi chiều cùng ngày, tướng P. M. Kozlov điều Sư đoàn bộ binh cận vệ 2 được tăng cường trung đoàn bộ binh 857 ra phản kích nhưng chừng đó lực lượng là không đủ để chặn cuộc tấn công của hai sư đoàn xe tăng và cơ giới Đức. Cuộc phản kích thất bại.[1]

Ngày 27 tháng 10, Sư đoàn cơ giới 16 (Đức) bắt đầu công kích đến tuyến phòng thủ thứ hai do các sư đoàn bộ binh 151 và 275 chiếm lĩnh tại khu vực Kotlyarevsk - Prishibsk (???), xe tăng Đức phát triển tấn công sâu thêm 20 km về phía Nam, uy hiếp thị trấn Alagir. Nguy cơ xe tăng Đức đột nhập Ordzonikidze giống như hồi tháng 9 xuất hiện trở lại. Cùng ngày, tướng Ewald von Kleist gửi một báo cáo lạc quan cho Adolf Hitler:

Ngày 28 tháng 10, đại tướng I. V. Tyulenev phải tạm gác việc chỉ đạo Cụm tác chiến Biển Đen đang tiến hành các trận đánh phòng thủ tại khu vực Tuapse để bay về Grozny. Ngay sau khi nghe báo cáo của I. I. Maslenikov, I. V. Tyulenev đã dùng quyền hạn đại diện Đại bản doanh ra lệnh lập tức điều động lữ đoàn bộ binh 155 từ khu vực Sukhumi, các sư đoàn bộ binh 177 và 319 từ Tập đoàn quân 58 lên tăng cường cho mặt trận Nalchik - Orzhonikidze. Để phòng ngừa trước việc quân Đức có thể chiếm được Orzhonikidze, tướng I. V. Tyulenev ra lệnh lấy Quân đoàn bộ binh cận vệ 10 được tăng cường hai trung đoàn pháo chống tăng và ba tiểu đoàn pháo binh lập tuyến phòng thủ trên bờ đông sông Terek từ Urukh đến Chikola. Quân đoàn bộ binh cận vệ 11 và sư đoàn bộ binh 471 được lệnh phải giữ bằng được các vị trí phòng thủ trên tuyến sông Terek từ Zmensky (???) đến Zamankul, phía tây Orzhonikidze.[1]

Ngày 29 tháng 10, để tiếp sức cho cuộc tấn công, tướng Eberhard von Mackensen tung sư đoàn xe tăng 13 vào trận, tiếp tục dồn ép Tập đoàn quân 37 lên các dãy đồi dưới chân mạch núi Kavkaz. Ngày 30 tháng 10, sư đoàn xe tăng 23 tấn công cụm cứ điểm Urukh, ngày 31 tháng 10, sư đoàn cơ giới 16 tiến đánh cứ cứ điểm Chikola, Quân đoàn bộ binh cận vệ 10 (Liên Xô) bị tổn thất nặng mặc dù các trung đoàn pháo chống tăng đã bắn đến những viên đạn cuối cùng. Rạng sáng ngày 1 tháng 11, Quân đoàn bộ binh cận vệ 10 (Liên Xô) phải rút khỏi khu vực Alagir - Kirov. Ngày 1 tháng 11, sư đoàn cơ giới 16 (Đức) đánh chiếm Alagir. Chiều ngày 1 tháng 11, không quân Đức mở một trận ném bom dữ dội vào thành phố Odzhonikidze. Mặc dù bị bắn rơi đến 12 chiếc nhưng không quân Đức đã gây thiệt hại nặng nề cho Quân đoàn bộ binh cận vệ 10. Một quả bom đã rơi trúng phòng làm việc của Cục tham mưu Cụm tác chiến Bắc Kavkaz (Liên Xô), giết chết tướng P. I. Bodin, tham mưu trưởng cụm quân này cùng Bộ trưởng Nội vụ nước Cộng hòa Xô Viết tự trị Bắc Ossetia Zadelava và Ủy viên hội đồng quân sự mặt trận A. N. Sazhaya.[4]

Trong khi cuộc tiến công của quân Đức bị chặn lại ở bờ Tây sông Terek cách thành phố Ordzhonikize chỉ khoảng 15 km thì đại tướng I. V. Tyulenev chuẩn bị phản công theo kế hoạch mà tướng P. I. Bodin đã hoạch định trước khi ông bị trúng bom. Ngày 2 tháng 11, Bộ tư lệnh Cụm Bắc Kavkaz nhận được tăng viện từ Đại bản doanh gồm 3 lữ đoàn xe tăng. Trong đó, lữ đoàn xe tăng cận vệ 2 được trang bị 24 xe tăng T-34, 16 xe tăng T-70, lữ đoàn xe tăng cận vệ 5 và lữ đoàn xe tăng 15 được trang bị 46 xe bọc thép "Valentin" và 33 xe tăng M-3. Các đơn vị còn lại của Tập đoàn quân 58 gồm sư đoàn bộ binh 414, sư đoàn biên phòng Makhachkala, sư đoàn biên phòng 19 Ordzhonikidze, trung đoàn bộ binh độc lập 10, các trung đoàn đặc công Spetnaz 26, 28, 29, 30, các tiểu đoàn xe tăng độc lập 488 và 560 cũng được huy động để chuẩn bị phản công.[2]

Ngày 6 tháng 11, cuộc phản công của Cụm tác chiến Bắc Kavkaz (Liên Xô) bắt đầu từ khu vực Gisel với cuộc đấu tăng giữa các sư đoàn xe tăng 23 và sư đoàn cơ giới 16 với 3 lữ đoàn xe tăng và 2 tiểu đoàn xe tăng độc lập của quân đội Liên Xô. Mặc dù chịu thiệt hại nặng với 29 xe tăng bị bắn cháy và 32 xe khác bị bắn hỏng nhưng các lữ đoàn xe tăng Liên Xô cũng bắt quân Đức phải trả một cái giá tương đương. Các trung đoàn pháo chống tăng được phối thuộc cho Quân đoàn bộ binh cận vệ 9 đã loại khỏi vòng chiến đấu hơn 70 xe tăng Đức. Ngày 10 tháng 11, Quân đoàn bộ binh cận vệ 11 (Liên Xô) đã tiến ra Mayramadag, đe dọa các tuyến tiếp tế của các sư đoàn xe tăng và cơ giới Đức đang tác chiến ở Gisel trước cửa ngõ Grozny. Quân Đức cố chống giữ khu vực hành lang Mayramadag, Dzuarikau chỉ rộng 3 km. Ngày 11 tháng 11, các sư đoàn xe tăng và cơ giới Đức phải bỏ Gisel, băng qua hành lang hẹp Mayramadag, Dzuarikau rút khỏi ngoại vi Ordzhonikidze rút về Elkhotovo trong làn hỏa lực bắn thẳng của pháo binh Liên Xô. Ngày 12 tháng 11, các trung đoàn đặc công Spetnaz 26, 28, 29 và 30 (Liên Xô) có xe tăng yểm hộ đã bất ngờ đột nhập Elkhotovo và đánh chiếm khu vực "cửa mở" quan trọng này. Từ tháng 1 năm 1943, khu vực ngã tư đường sắt Elkhotovo trở thành một điểm tập kết binh lực, phương tiện, một căn cứ bàn đạp quan trọng để quân đội Liên Xô thực hiện các chiến dịch phản công lên hướng Nalchik - Piatigorrsk.[5]